Pactos de socios para startups
Crear una startup es un camino apasionante, pero también lleno de retos. Desde su constitución surgen cuestiones que todo emprendedor debe tener en cuenta. El pacto de socios en una startup es una de ellos y es esencial porque regula las relaciones entre los fundadores, protege los intereses de todas las partes y previene conflictos futuros. Los pactos parasociales van a permitir que la startup funcione de manera ordenada y enfocada en su crecimiento, minimizando riesgos y garantizando estabilidad.
Antes de adentrarnos en los aspectos principales a tener en cuenta para definir un modelo de pacto de socios para tu startup, nos parece interesante responder brevemente a algunas preguntas básicas, pero no por ello poco importantes para situarnos en el contexto correcto.
¿Qué es una startup?
Las startups son empresas de reciente creación con un proyecto de emprendimiento innovador y escalable cuyo volumen de negocio anual no supera los 10 millones de €. Suelen centrarse en el desarrollo de productos o servicios tecnológicos que pueden crecer rápidamente y captar grandes mercados. Estas empresas buscan, en general, financiación externa en sus primeras etapas, con el objetivo de consolidarse y expandirse.
¿Cómo crear una startup en España?
La ley de startups establece que para crear una startup en España se debe elegir una forma jurídicaadmitida, registrar la empresa en el Registro Mercantil, obtener un NIF, tramitar la documentación en la Agencia Tributaria y cumplir con las normativas fiscales y laborales establecidas. Además, se puede acceder a ayudas específicas, como las contempladas en la propia Ley de Startups, y crear un pacto de socios que regule las relaciones internas.
¿En qué consiste la ley de startups o ley de emprendedores?
La Ley de Fomento del Ecosistema de Empresas Emergentes, conocida como ley de startups, regula aspectos clave para los emprendedores en España, creando un entorno favorable para el desarrollo de sus empresas y fomentando la innovación empresarial.
La ley para startups de España facilita su constitución mediante sencillos procesos telemáticos, estipula beneficios fiscales para inversores y emprendedores, mejorando, a modo de ejemplo, el tratamiento fiscal de las stock options para retribuir a los trabajadores.
¿Qué es el pacto de socios de una startup?
El pacto de socios es un acuerdo privado que regula las relaciones entre los fundadores de una startup y futuros inversores. Constituye el plan de actuación y está enfocado a evitar conflictos y garantizar el funcionamiento de la empresa. Aunque no es obligatorio legalmente, estos pactos son más que aconsejables.
Índice de contenidos
¿Cómo hacer un pacto de socios?
Un pacto de socios debe ser redactado de forma específica y personalizada, adaptándose a las necesidades de cada startup. A continuación, se desarrollan las cuestiones esenciales que debe incluir:
1. Define qué materias requieren mayorías reforzadas
En el pacto, se pueden identificar decisiones que requieran un consenso mayoritario entre los socios, como cambios en la estructura de capital, fusiones, adquisiciones o la entrada de nuevos inversores.
2. Derechos de voto y de veto
Es fundamental establecer cómo se reparten los derechos de voto y, en su caso, los derechos de veto. Esto asegura que los socios minoritarios o fundadores con menor porcentaje puedan proteger sus intereses en decisiones estratégicas.
3. Reparto de dividendos
El pacto debe definir cómo se distribuyen los beneficios entre los socios, teniendo en cuenta las necesidades de reinversión de la startup. Esto evita posibles conflictos en etapas de rentabilidad.
4. Establece de antemano por qué precio se puede vender la startup a un tercero
Se puede pactar una cláusula de drag along (venta conjunta de acciones) o tag along (derecho de acompañamiento en la venta), así como establecer un precio mínimo o método de valoración de la compañía en caso de venta.
5. Incluye los pactos adecuados para lograr la entrada de inversores
La entrada de inversores puede implicar dilución de las participaciones de los fundadores. Es importante regular:
- Los derechos del inversor, como las cláusulas de preferencia.
- Los plazos y condiciones para su salida (por ejemplo, vía cláusulas de exit).
6. Regula la entrada de nuevos socios
El pacto debe establecer las condiciones para la entrada de nuevos socios, como el proceso de valoración y los porcentajes de participación que pueden adquirir.
Conclusión
Contar con un pacto de socios bien redactado es clave para garantizar el éxito y la estabilidad de una startup. Este documento previene conflictos futuros, regula las decisiones importantes y facilita la entrada de inversores. Por ello, es altamente recomendable ponerse en manos de un abogado especializado en startups que garantice la seguridad jurídica del proceso.
Si estás buscando asesoramiento legal especializado en startups y emprendimiento, consulta con nuestro despacho de abogados para startups en Barcelona, la primera consulta es gratuita.
POR TONI FREIXA